ÚLTIMAS NOVEDADES EN MATERIA SOCIETARIA DE ACUERDO AL DNU 27/2018 Y LA RESOLUCIÓN GENERAL DE LA IGJ (1/2018)
Entre los cambios que se aprueban por el Decreto 27/2018 (DNU 27/2018) de desburocratización y simplificación, publicado en el Boletín Oficial el 11 de enero de 2018 y que entró en vigencia al día siguiente a su publicación, están aquellos vinculados a cuestiones societarias.
De este modo, se prevén modificaciones en relación a la centralización de la información de las personas jurídicas, lo referido a figuras como la del socio aparente y socio oculto, y así también en aquello vinculado a eliminar barreras interpretativas y modernizar las estructuras y funciones del Estado para hacerlas más eficientes, dinámicas y transparentes.
El DNU 27/2018 tiene en miras implementar aquellos objetivos expresados en normativa anterior (tal como la Ley N° 26.047 de registros nacionales) así como también lo oportunamente asumido como obligación ante la comunidad internacional mediante acuerdos y tratados como los de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) y del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI). Para cumplir con tal fin, se aprobaron modificaciones a la ley general de sociedades (LGS), ley de registros nacionales (26.047) y ley de apoyo al capital emprendedor (27.349).
En cuanto a la ley general de sociedades (LGS), se sustituye el artículo 8° previendo que el Registro Nacional de Sociedades por Acciones estará a cargo del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos o del Organismo que éste indique al efecto, para lo cual se utilizarán los sistemas informáticos desarrollados y provistos por el Ministerio de Modernización o, en su caso, por quien el Poder Ejecutivo Nacional determine.
A la vez, se sustituye el art. 34 de la LGS estableciendo que la actuación societaria del socio aparente o presta nombre y la del socio oculto se encuentra prohibida. El artículo anterior contemplaba ambas figuras, tanto la del socio aparente como socio oculto y las consecuencias que la actuación de estas figuras generaba. También se modifica el art. 35 previendo responsabilidad solidaria e ilimitada para el socio aparente o prestanombre y el socio oculto.
Por su parte, se reemplaza el art. 61, el nuevo texto prescinde del cumplimiento de la formalidades impuestas por varios de los artículos de la LGS y el Código Civil y Comercial de la Nación (CCCN) vinculados a los libros societarios y contables a efectos de llevar estos libros por Registros Digitales mediante medios digitales de igual manera y forma que los Registros Digitales de las Sociedades por Acciones Simplificadas instituidas por la Ley N° 27.349. De esta manera se pone en pie de igualdad a los distintos tipos societarios respecto a las formalidades a cumplimentar sobre los libros comerciales.
En cuanto a los cambios efectuados en la ley de registros nacionales (26.047), se encuentran aquellos referidos a la organización y el funcionamiento de los Registros Nacionales de las entidades (Registro Nacional de Sociedades por Acciones, el Registro Nacional de Sociedades Extranjeras, el Registro Nacional de Asociaciones Civiles y de Fundaciones y el Registro Nacional de Sociedades no Accionarias) como así también los previstos por la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 y sus modificatorias, bajo la órbita del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos o del organismo que éste indique al efecto, por medio de sistemas informáticos desarrollados y provistos por el Ministerio de Modernización o, en su caso, por quien el Poder Ejecutivo Nacional determine. Además, se prevé que tales Registros Nacionales sean de consulta pública por medios informáticos, sin necesidad de acreditar interés, mediante el pago de un arancel cuyo monto y condiciones de percepción serán determinados por el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos.
Por su parte, se indica que las dependencias administrativas y autoridades judiciales de las distintas jurisdicciones que, conforme a la legislación local, tengan asignadas las funciones del Registro Público, remitirán por medios informáticos al Ministerio de Justicia y Derechos Humanos o al organismo que éste indique al efecto, los datos que correspondan a entidades que inscriban, modifiquen o autoricen.
Respecto a las sociedades anónimas simplificadas previstas por ley 27.349, se modifica un artículo vinculado al objeto, art. 36 inc. 4, previendo que, podrá ser amplio y plural, y que las actividades que lo constituyan podrán guardar o no conexidad o relación entre ellas. En su anterior redacción no se contemplaba que el objeto pudiera ser amplio y se exigía la precisión de las actividades principales.
Se establece, por medio de reforma del art. 38 de la ley en análisis, que el Registro Público realice un análisis de los requisitos formales y normas reglamentarias, antes contemplaba la revisión del cumplimiento de normas legales.
Por último, se prevé un cambio en el art. 39 para el supuesto que la SAS encuadre en algunos de los incisos del art. 299, indicando que la transformación no será obligatoria si antes de ese plazo la SAS deja de estar encuadrada en alguno de dichos supuestos. Vencido el plazo indicado sin que se hubiera producido la inscripción de la transformación en el Registro Público correspondiente, los socios responderán frente a terceros en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria.
Por su parte, a través de la Resolución General 1/2018 de la Inspección General de Justicia (IGJ) publicada el 14 de febrero de 2018 en el Boletín Oficial, se establece un trámite diferenciado, ya previsto para las SRL conforme resolución 5/2017, para la constitución y obtención del CUIT, en aquellas sociedades anónimas (SA) y sociedades anónimas unipersonales (SAU) que ingresen bajo la modalidad urgente, las que serán inscriptas en 24 horas, siempre y cuando el trámite no tenga observaciones.
La resolución en análisis previó la necesidad de incorporar modificaciones al actual proceso para disminuir el tiempo de tramitación de aquellas constituciones de SA y SAU que ingresan bajo la modalidad urgente, otorgando su inscripción en 24 horas, junto con el número de CUIT.
De esta manera, se reducen y simplifican los procedimientos requeridos para que las nuevas sociedades puedan operar inmediatamente.
Además de la documentación requerida hasta el momento por la IGJ, se deberá presentar copia de la declaración jurada formulario 185 de la Administración Federal Ingresos Públicos (AFIP) establecida en la Resolución General conjunta N° 05/2007 (IGJ) y N° 2.325 (AFIP), y de la constancia de presentación del mismo ante dicho organismo. Este nuevo requisito es excluyente.
Transcurridas las 24 horas de presentado el trámite en la modalidad indicada, la IGJ lo entregará finalizado, con el instrumento constitutivo inscripto y la CUIT de la sociedad asignada. Este procedimiento entrará en vigencia el día 4 de abril del corriente año.
[La información proporcionada no constituye asesoramiento legal y no implica un tratamiento acabado de todas las cuestiones vinculadas a la materia]
