SOCIEDADES: Algunos cambios establecidos por la IGJ

RESUMEN - PRINCIPALES CAMBIOS 

En este comienzo de año 2020 la Inspección General de Justicia (IGJ) ha planteado cambios en cuanto a las pautas aplicables a las asociaciones civiles, las sociedades locales y extranjeras.
De este modo, destacamos dos de las nuevas resoluciones aprobadas, una aplicable la sociedad local, mientras que la otra pretende ajustar las condiciones a cumplimentar por las Sociedades por Acciones Simplificada (SAS). En ambos casos se trata lo referido a la precisión del objeto y al criterio a adoptar en cuanto a la cifra de capital social, mientras que la aplicable a las SAS avanza en cuestiones adicionales tales como garantía de los administradores, el órgano de fiscalización, estados contables y el control de la IGJ.

CAMBIOS PREVISTOS PARA LAS SOCIEDADES

Por resolución general IGJ 5/2020 publicada el 13 de marzo 2020 se restablece lo vinculado en cuanto que el objeto social debe ser preciso y determinado, admitiendo la inclusión de otras actividades únicamente si las mismas son conexas, accesorias y/o complementarias de las actividades que conduzcan al desarrollo del objeto social y además,  no se admitirá la constitución de sociedades o reformas de objeto social que contemplen la exposición de un objeto múltiple, aunque se exceptúan los objetos sociales inscriptos con anterioridad a la vigencia de la RG IGJ 07/2005.
Adicionalmente, incluye que la IGJ contará con la facultad de exigir una cifra de capital social inicial superior a la fijada en el acto constitutivo si advierte que, en virtud de la naturaleza o las características de las actividades comprendidas en el objeto social, el capital resulta manifiestamente inadecuado. Todo ello es previsto en la norma a través de la derogación de la totalidad de la Resolución General IGJ Nº 8/2016 y el restablecimiento de los artículos 66 y 67 de la Resolución General IGJ 7/2015.

CAMBIOS APLICABLES A LAS SAS

Objeto y Capital social
Por resolución general IGJ 09/2020 publicada el 16 de marzo de 2020 la IGJ prevé pautas a considerar en cuanto al objeto social y la cifra del capital social inicial. En este sentido, refiere a condiciones previstas en la resolución general IGJ 07/2015, de acuerdo a lo restablecido por resolución general IGJ 05/2020 antes mencionada, aquella referida a la precisión y determinación del objeto, no admitiendo la exposición de un objeto múltiple y aquel relacionado con la facultad de la IGJ de exigir una cifra de capital social superior a la prevista en el acto constitutivo si se advierte que en virtud de la naturaleza, características o pluralidad de actividades previstas en el objeto social el capital resulta manifiestamente inadecuado.
Si dicha cifra fuere estimada manifiestamente insuficiente, la sociedad, deberá controvertir la observación mediante la presentación de un informe suscripto por graduado en ciencias económicas con firma legalizada por el que en base al análisis de un plan de negocios considerado acredite la posibilidad de puesta en marcha y desarrollo durante el primer ejercicio económico de la sociedad, de la actividad o al menos una de las actividades previstas en el objeto social, con el capital inicialmente suscripto.
Adicionalmente, se sustituye la resolución general IGJ 06/2017 indicando que cualquiera sea la cifra del capital social en ningún caso podrá imputarse a la integración de éste los gastos de inscripción en el Registro Público de la constitución de la sociedad o del aumento de su capital social. De este modo, se elimina la posibilidad de acreditar la integración de capital social mediante la constancia de gastos de inscripción.

Garantía de los administradores
La resolución general IGJ 09/2020 también modifica lo previsto en cuanto a la garantía de los administradores de la SAS, a quienes no se les exigía cumplir con esa obligación. Actualmente, se revirtió esa situación indicando que deberán cumplir con las garantías de acuerdo a lo exigido para los directores de sociedades anónimas y gerentes de sociedades de responsabilidad limitada conforme la resolución General IGJ N° 7/2015.

Sindicatura 
Se suprime la previsión sobre la no obligación de establecer un órgano de fiscalización y como consecuencia, se contempla que el órgano de fiscalización, cualquiera sea la denominación del mismo, sea optativa mientras el capital social no alcance los pesos cincuenta millones ($ 50.000.000) de acuerdo al artículo 299 inciso 2° de la Ley General de Sociedades N° 19.550. Además, en caso de prescindir de la sindicatura prevé pautas tendientes a garantizar el ejercicio del derecho de información por parte de los socios.

Estados contables
La SAS deberá presentar a la IGJ  por medios digitales sus estados contables, conformados por el estado de situación patrimonial, el estado de resultados y la memoria, dentro de los quince (15) días posteriores a la realización de la reunión de su órgano de gobierno que los haya aprobado, la que deberá ser realizada en forma presencial o a través de medios virtuales, dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio económico. De este modo, se incorpora la obligación de presentar balances por las SAS, lo que antes estaba expresamente excluido para este tipo de sociedad.

Control por la IGJ
Se contempla que la IGJ en ejercicio del control de legalidad verifique que en las estipulaciones que se convengan o aprueben se observen, según los casos y objeto de las registraciones, extremos contemplados por la normativa general aplicable a las sociedades en cuanto a estipulaciones nulas, aquellas que supriman, limiten o dificulten derechos contemplados en el marco general y las que regulen ciertas cuestiones concernientes a las sociedades de acuerdo a la normativa aplicable.

Esta última resolución (RG IGJ 09/2020) entró en vigencia el 16 de marzo de 2020, salvo la obligación de presentar estados contables que regirá a partir del 30 de junio de 2020.

La información proporcionada no constituye asesoramiento legal y no implica un tratamiento acabado de todas las cuestiones vinculadas a la materia