Normativa aplicable al Régimen General de Sociedades. Resolución General IGJ 15/2024- Reforma de RG 7/2015

El pasado viernes 15 de julio de 2024 se publicó en el Boletín oficial la Resolución General IGJ 15/2024, en adelante la “Resolución”, la cual establece un cambio de paradigma respecto de aquellas sociedades, asociaciones y fundaciones inscriptas en la jurisdicción de CABA, y por tanto, regidas bajo la normativa de la Inspección General de Justicia (IGJ), pues la Resolución modifica la RG lGJ 7/2015 que resultaba ser la norma fundamental (marco normativo), y la cual se ocupaba de regular todo lo relativo al funcionamiento desde el momento de la inscripción hasta la liquidación y disolución de sociedades y entidades civiles

Modificaciones societarias más relevantes introducidas por la Resolución General IGJ 15/2024:

1.- En cuanto a las Sociedades nacionales y aspectos contables generales de las mismas, la Resolución dispone lo siguiente:

• Suprimir el control de pluralidad sustancial originaria y derivada de los socios, es decir, en adelante la IGJ no controlará la participación social que poseen los socios, y por tanto que cumplan con cierta “razonabilidad” en la asignación de porcentajes a fines de evitar incurrir en una unipersonalidad de hecho, sino que los socios podrán decidir participar en los porcentajes que consideren ;
• Ampliar de cinco (5) a seis (6) años el plazo para la cancelación de las sociedades sin liquidación y sin actividad;
• Las Sociedades de la Sección IV (es decir, aquellas que omitan requisitos esenciales para su constitución, o que incumplan con las formalidades exigidas por la Ley General de Sociedad, como por ejemplo las antiguas “Sociedades de Hecho”, o “Sociedades Irregulares”) que deseen fusionarse con sociedades regularmente constituidas conforme los tipos previstos en la ley (por ejemplo S.A., o S.R.L., entre otras) no deberán llevar a cabo el trámite de subsanación ante la IGJ.
• Eliminar ciertos aspectos reglamentarios referidos a las garantías a ser prestadas por los directores y gerentes, estipulando que dicha garantía podrá consistir, tanto en depósito de fondos en la caja social de la sociedad en cuestión, como en bonos, títulos, imposiciones a plazo fijo, tanto en moneda nacional como extranjera, avales de terceros, seguros de caución o de responsabilidad civil o en cualquier otra forma que disponga el estatuto o contrato social. Asimismo se eliminan los montos mínimos y máximos para constituir la garantía;
• Suprimir disposiciones sancionatorias que autorizaba a la IGJ a promover la acción de inoponibilidad de la personalidad jurídica prevista en el artículo 54, párrafo 3 de la Ley General de Sociedades, en caso de que los bienes registrables de propiedad de una sociedad no integrasen la hacienda comercial (fondo de comercio) o no estuviesen afectados al cumplimiento del objeto social;
• Eliminar también procesos considerados en la Resolución como “inoperantes” en la práctica, como los referidos a la impresión de títulos accionarios en la Casa de la Moneda, o no previstos en la ley, tal como la comunicación de los dividendos anticipados;
• Se deja de exigir la prima emisión en los casos de aumento de capital con aporte efectivo de los socios ya que, conforme lo dispuesto en la Resolución, es una cuestión atinente exclusivamente a ellos y cuyo cuestionamiento se encuentra por fuera de la competencia asignada por la ley a IGJ;
• Se deja de imponer administrativamente la capitalización previa obligatoria de las cuentas del capital en los aumentos de capital social;
• Se elimina la prohibición de la denominada “operación acordeón”, es decir la reducción del capital a cero y su simultáneo aumento, sujetando su validez a que no afecten los derechos de una o varias clases de accionistas;
• Se simplifica la reglamentación del régimen de voto acumulativo para la elección de directores y miembros del consejo de vigilancia;
• Se simplifica el régimen de aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital, fijando como principio que tales aportes permanecerán contabilizados en el patrimonio neto, y manteniendo la obligación de seguir el procedimiento de reducción de capital para su restitución, y el carácter de crédito subordinado frente a la quiebra o liquidación. En este sentido, se dispone la fijación de un plazo para su capitalización el cual será opcional. Los aportes irrevocables deberán permanecer contabilizados en el patrimonio neto, salvo que sean expresamente rechazados o que se venza el plazo para su capitalización si se hubiera fijado expresamente;
• Eliminar el requisito de publicación de edictos en los trámites de inscripción de cesiones de cuotas sociales en las SRL, entre otras medidas;
• Incorpora la posibilidad de integrar aportes en la constitución de la sociedad y en los aumentos de capital de la misma, consistentes en activos virtuales y criptomonedas, sujeto al cumplimiento de determinados recaudos como ser que los mismos deberán estar depositados en una plataforma o billetera virtual de un PSAV ante la CNV; todo ello en el entendimiento de que este mecanismo puede ofrecer oportunidades de crecimiento, eficiencia y seguridad en el mundo empresarial.
• Modifica la reglamentación en materia de sociedades de profesionales y de medios, restringiéndose el control relativo a su constitución, estrictamente a aspectos vinculados a su legalidad, según resultare de la regulación de la actividad y las incumbencias de los profesionales involucrados.
• El plazo de duración de las sociedades queda librado a la autonomía de la voluntad de las partes.
• Las sociedades podrán tener un objeto múltiple, sin importar que las actividades incluidas guarden o no conexidad entre ellas.
• Con respecto a los registros, documentación y contabilidad, se simplificaron tanto la remisión a las normas contables aplicables como los requisitos respecto de la información a ser presentada en la memoria ampliada, la que a partir de ahora solo será exigible en el caso de las sociedades comprendidas en el artículo 299 de la Ley General de Sociedades.
• La Resolución mantiene la obligación de tratamiento de los resultados negativos, pero se elimina la obligación de otorgar destino específico a los resultados positivos;
• Se simplifica el régimen de revalúos técnicos y se admite el revalúo de activos biológicos.
• Por su parte, en los casos de sustitución de libros por ordenadores, medios mecánicos o magnéticos, la obligación de conservación en la sede social se refiere al soporte en que se vuelque la información y no a los servidores en que se procese la misma.
• Se incorpora como soporte para la conservación de la documentación contable llevada por medios mecánicos, magnéticos, ópticos u otros, la posibilidad de materializar ello en archivos identificados con un hash;
• Adicionalmente, se simplifica la información a brindar en los casos de autorización de medios mecánicos, magnéticos u otros, eliminando la presentación bianual, aunque manteniéndose la anual.
• También se elimina la obligación de conservar el soporte digital de las reuniones celebradas a distancia, en caso de que el acta fuera suscripta por la totalidad de los participantes de la reunión. En caso de que el estatuto no prevea la celebración de las reuniones a distancia, estas se tendrán por válidas siempre y cuando se cuente con la conformidad de todos los que deban participar de la misma.
• En caso de pérdida, sustracción o deterioro de los libros, se deberá seguir el régimen previsto por el CCyC.
• Se elimina la exigencia de respetar la diversidad de género en la composición de los órganos de administración y fiscalización;
• Podrán presentarse acuerdos sociales sujetos a inscripción solamente con la transcripción de sus partes pertinentes.

2.- Con relación a las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) se ha derivado su tratamiento a una resolución general a ser dictada próximamente sobre tal materia, rigiendo transitoriamente lo dispuesto en las Resoluciones Generales IGJ Nº 11/2024 y Nº 12/2024 que mantienen su vigencia.

3.- En lo que hace al régimen de Sociedades constituidas en el extranjero, la Resolución dispone:

• Eliminar la exigencia de acreditar activos en el extranjero para poder inscribir sucursales, asientos o representaciones permanentes o para constituir o participar en una sociedad local;
• Mantener la obligación de acreditar los beneficiarios finales de las sociedades constituidas en el exterior al momento de la inscripción y anualmente al presentar sus estados contables en el caso de los supuestos del artículo 118 inciso 3, de la Ley General de Sociedades.
• Respecto de las sociedades off shore y aquellas constituidas, registradas o incorporadas en países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal y/o categorizadas como no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, se dispone la aplicación de un criterio restrictivo al momento de considerar su inscripción reservándose el Organismo la facultad de requerir información complementaria;
• Se establecen normas específicas para el traslado de sociedades constituidas en el extranjero e inscriptas en jurisdicciones provinciales a la órbita de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
• Elimina el procedimiento de inscripción de la renuncia de los representantes designados por sociedades constituidas en el extranjero sin contar con la documentación requerida, o en caso de renuncia no aceptada por la sociedad matriz, equiparando el criterio seguido por el Organismo en el caso de las sociedades locales, por lo tanto las sociedades extranjeras podrán ser representadas en las asambleas de las sociedades locales por un apoderado designado directamente por la casa matriz, además del propio representante legal inscripto o por un apoderado investido por este último.
• Elimina el Régimen Informativo Anual tanto para sociedades constituidas en el extranjero inscriptas bajo el régimen del artículo 118 inciso 3, como para las aludidas por el artículo 123;
• Mantiene la figura de la “sociedad vehículo” en los supuestos de sociedades constituidas en el extranjero que constituyen o participan en una sociedad local, como una alternativa por la que podrán optar voluntariamente los constituyentes;
• Se elimina el Registro de Actos Aislados, y por ende la obligación de informar derivada de su creación, y también las consecuencias que se derivaban de la inscripción de dichos actos, o de la ausencia a la misma.
• Se eliminan supuestos de cancelación de las inscripciones como consecuencia de ciertos incumplimientos por parte de las sociedades constituidas en el extranjero; entre otras disposiciones al respecto.

4.- Con relación a las Asociaciones civiles y Fundaciones, la Resolución propone los siguientes cambios:

• Se unifica la reglamentación existente, manteniéndose la categorización, los beneficios establecidos para las entidades de la categoría I y los procesos simplificados de constitución;
• Se regula la participación de las asociaciones civiles y fundaciones como accionistas de sociedades anónimas.
• Las asociaciones civiles y las fundaciones podrán transformarse, fusionarse o escindirse, requiriéndose una mayoría de votos que represente dos tercios de los asociados o miembros del consejo de administración, según el caso.
• Deroga la exigencia de respetar la diversidad de género en la composición de los órganos de administración y fiscalización.
• Con respecto a las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas la Resolución estableces que no será necesaria la inscripción ante la IGJ como asociación civil o fundación, pudiendo incluso, aquellas iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas que se encuentren actualmente inscriptas y bajo fiscalización del organismo constituidas, optar por dejar de estar bajo su fiscalización y transformarse voluntariamente en meras iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas, bajo sus propios estatutos, sin que ello importe la pérdida de su derecho a poder contar con acceso a la rúbrica de aquellos registros expresamente dispuestos y regulados el Código Civil y Comercial de la Nación;
• En el caso de los consorcios de propiedad horizontal y otros conjuntos inmobiliarios, independientemente de la registración que pudieran obtener en el Registro de la Propiedad Inmueble, tendrán la posibilidad de acceder voluntariamente a la obtención de los registros previstos en el Código Civil y Comercial de la Nación, sin necesidad de disolver la persona jurídica y cancelar su inscripción.

Finalmente la Resolución establece que su entrada en vigencia será a partir del día 1 de noviembre de 2024 y que las restantes resoluciones generales que regulan presentaciones o procedimientos específicos mantendrán su plena vigencia.

Es importante tener en cuenta que la Resolución dispone que “la normativa que habrá de sustituirse será de aplicación a los trámites iniciados y en curso a la fecha de la presente resolución y regirá a unos y otros hasta su conclusión, aun cuando ésta deba producirse con posterioridad a la entrada en vigencia de estas Normas”. Para ello, “... los interesados tendrán derecho a solicitar, en trámites de inscripciones en el Registro Público, la aplicación de disposiciones de estas nuevas Normas que consideren de carácter más favorable a la procedencia de sus pretensiones.”