Conocé las diferencias entre una S.A., S.R.L. y S.A.S.

A la hora de llevar a cabo un emprendimiento, la normativa argentina no impone la obligación de asumir necesariamente alguna de las formas asociativas estipuladas por ley. Sin embargo, constituirse bajo alguno de los tipos sociales dispuestos en la Ley General de Sociedades (Ley 19.550), proporciona varias ventajas frente a la opción de desarrollar un proyecto como persona física, tales como: 

• Reducción de los riesgos de perder el patrimonio individual. Al desarrollar un negocio como persona física, como particular debes responder a posibles deudas con tus bienes personales. En cambio, al conformarse una sociedad, el o los integrantes de la misma compartirán las obligaciones y responsabilidades. De esta manera se diferenciará el patrimonio personal de cada uno de los socios y el comercial de la sociedad, y se salvaguarda el patrimonio personal.
• Limitación de la responsabilidad de los socios al aporte realizado.
• Mejor posición para solicitar préstamos y/o inversiones a terceros, tales como entidades bancarias, inversionistas nacionales o extranjeros, organismos del estado. 
• Estatus legal apropiado para realizar inscripciones o habilitaciones necesarias para el desarrollo de ciertas actividades económicas.  

Para conformar una sociedad comercial es obligatorio su instrumentación, que se refiere al acto de plasmar en un documento legal todos los acuerdos entre los socios para que la sociedad tenga existencia formal y pueda operar legalmente. 

Esto puede realizarse ya sea por instrumento público (escritura ante escribano) o privado (contrato entre partes), dependiendo del tipo de sociedad. El estatuto o contrato social, establecerá todas las reglas y condiciones de la sociedad incluyendo los integrantes, razón social, domicilio, capital social y porcentaje de participación de cada socio, plazo de vigencia, entre otros.

Para que la sociedad tenga una regularidad cumpliendo con los recaudos de inscripción y de adecuación a uno de los tipos previstos en la Ley General de Sociedades, el documento deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio de la jurisdicción correspondiente al domicilio social de la sociedad. En el caso de las sociedades radicadas en la Ciudad de Buenos Aires, la autoridad de control es la Inspección General de Justicia (IGJ).

Características de los principales tipos societarios

1.- SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.)

Características Generales y Capital Social 

La S.A. es una de las estructuras societarias más utilizadas en el mundo de los negocios. Si bien, dado la cantidad de recaudos formales que debe cumplir frente al Registro Público de Comercio, es más estructurada que la S.R.L. o la S.A.S., y suelen estar vinculadas a grandes empresas, sigue siendo una opción interesante para ciertos tipos de emprendimientos. A continuación, te contamos sus principales características:

• El Capital está dividido en acciones: El capital social está representado por acciones, que pueden comprarse, venderse, transferirse libremente e incluso heredarse sin restricciones.
• Responsabilidad limitada: La responsabilidad de cada accionista está limitada al monto de las acciones que haya suscripto.
• Cantidad de socios: Se requiere un mínimo de dos socios (personas físicas o jurídicas) para constituir una Sociedad Anónima. No hay un límite máximo de integrantes. No obstante, también existe la figura de la Sociedad Anónima Unipersonal (S.A.U.), que puede ser constituida por una única persona física o jurídica, conforme al régimen previsto por la Ley General de Sociedades, aplicándose ciertas condiciones estrictas (ej. fiscalización estatal permanente . Art. 299).
• Capital mínimo requerido: Para conformar una S.A., es obligatorio aportar al menos $30.000.000 según el Decreto 209/2024. Al momento de la constitución, los accionistas deben aportar el 25% del capital y completar el resto en un plazo máximo de dos años.
• Objeto Social: El objeto de la S.A. define el tipo de actividades que la sociedad podrá desarrollar. Debe estar redactado de manera clara y específica, aunque la ley no exige que las actividades estén relacionadas entre sí. Esto otorga flexibilidad en la planificación del negocio.

Estructura

Las Sociedades Anónimas deben estar compuestas por al menos dos socios (personas físicas o jurídicas), sin un número máximo establecido. También existe la posibilidad de constituir una Sociedad Anónima Unipersonal (S.A.U.). 

El Directorio (Administración) debe contar con:

• Un Director Titular (quien ejerce la presidencia) y pueden designarse más directores titulares.
• Un Director Suplente (obligatorio si no hay Sindicatura).

Los directores representan legalmente a la sociedad, pueden firmar contratos en su nombre y deben prestar garantía por el ejercicio de sus funciones. El Directorio debe reunirse al menos una vez cada tres meses.

Toma de Decisiones (Gobierno): Asamblea de Accionistas

Las decisiones clave de la sociedad se toman en la Asamblea de Accionistas, que puede ser:

• Ordinarias: se celebra al menos una vez al año para tratar temas de gestión, balances y estados contables.
• Extraordinaria: se convoca para decisiones estratégicas como aumentos de capital o modificaciones del estatuto.
• Especial: se realiza cuando es necesario reunir a accionistas con derechos diferenciados.

Los accionistas pueden autoconvocarse si se encuentran presentes quienes representan el 100% del capital social y acuerdan por unanimidad el orden del día, salvo que el estatuto disponga otra cosa.

Fiscalización: Control Interno

La fiscalización de la sociedad puede estar a cargo de una Sindicatura, que actúa como órgano de control interno. Su designación es obligatoria cuando la sociedad queda sujeta a fiscalización estatal permanente conforme al artículo 299 de la Ley General de Sociedades (por ejemplo, si el capital supera los $2.000.000.000, según Resolución 10/2024, o si la sociedad explota concesiones públicas).

Si la S.A. no está alcanzada por el artículo 299, puede prescindir de la Sindicatura. En ese caso, la designación de un Director Suplente es obligatoria como mecanismo alternativo de control.

Requisitos Formales y Obligaciones

Constitución y Registro

• La S.A. debe constituirse mediante escritura pública.
• Debe inscribirse en el Registro Público de la jurisdicción correspondiente.
• Se requiere el pago de tasas administrativas según la normativa vigente.

Obligaciones Contables

• Presentación anual de estados contables ante el Registro Público de Comercio y ARCA.
• Llevar libros contables obligatorios:
  • Actas de Directorio y Actas de Asamblea (que podrán ser uno o dos libros);
  • Registro de Asistencia a Asambleas; 
  • Registro de Acciones; 
  • Diario, Inventario y Balances; 
  • IVA Ventas e IVA Compras. 

En el marco de la Inspección General de Justicia, existe la posibilidad de que aquellas sociedades que opten por el trámite urgente, puedan tramitar en simultáneo el número de CUIT y la rúbrica de libros.

Cuándo optar por una S.A.?

La Sociedad Anónima es una estructura societaria robusta, valorada por su formalidad, transparencia y capacidad para facilitar el ingreso de nuevos inversores o incluso la cotización en mercados de capitales. Su marco legal ofrece credibilidad institucional y un alto estándar de gobernanza, aunque también implica ciertos requisitos formales que deben contemplarse al momento de definir la estructura jurídica más adecuada según la etapa y necesidades del negocio.

2.- SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.)

Características Generales y Capital Social

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) es una opción flexible y accesible para quienes buscan emprender con estructura legal y responsabilidad limitada. Es especialmente popular entre pequeñas y medianas empresas, ya que ofrece un marco más simple que la S.A., pero con una regulación clara y definida.

Aportes y responsabilidades: El capital de la S.R.L. se divide en cuotas sociales (no en acciones, como en la S.A.), con un valor mínimo de $10 o múltiplos de 10.

Cada socio podrá adquirir la cantidad de cuotas que desee, y su responsabilidad se limita al capital que haya aportado. Sin embargo, responden solidaria e ilimitadamente ante terceros en casos de falta de integración o sobrevaluación de los aportes.

Integración del Capital: No hay un capital mínimo obligatorio, a diferencia de las S.A. Se exige que, al constituir la sociedad, al menos el 25% del capital esté aportado por los socios, y el resto debe integrarse en un plazo máximo de dos años.

Mientras su capital no supere los $2.000.000.000, las S.R.L no están afectadas por el art. 299 LGS, y por lo tanto, no están sometidas a fiscalización estatal permanente.

Estructura 

Las Sociedades de Responsabilidad Limitada deben estar compuestas por al menos dos socios, y un máximo de cincuenta.

Gerencia (Administración)

La administración de la S.R.L. Está a cargo de uno o más gerentes, que pueden ser socios o no. Estos son elegidos por los socios, y pueden tener un mandato con duración determinada o por tiempo indefinido. Su rol es el de representar legalmente a la sociedad, y pueden celebrar contratos dentro del objeto social. Deben garantizar el cumplimiento de sus funciones, pero no tienen obligación de reunirse periódicamente.

Toma de Decisiones (Gobierno): Reunión de Socios

Las decisiones importantes para la empresa son tomadas por los socios en reuniones de socios, cuya modalidad puede establecerse en el contrato social. Se pueden autoconvocar si están presentes todos los socios y acuerdan el orden del día por unanimidad (salvo que el contrato social disponga otra cosa). Se pueden definir mecanismos específicos de votación y quórum según las necesidades de la empresa.

Fiscalización: Control Interno

Las S.R.L. también pueden quedar sujetas a fiscalización estatal permanente si se verifican los supuestos previstos en el artículo 299 de la Ley General de Sociedades, como, por ejemplo, tener un capital superior a $2.000.000.000 (según Resolución 10/2024) o explotar concesiones públicas.

Fuera de esos casos, no están obligadas a contar con un órgano de fiscalización interna (como la Sindicatura), salvo que el contrato social disponga lo contrario. En tal caso, la fiscalización queda a cargo de los socios, quienes pueden establecer mecanismos de supervisión adicionales si así lo desean.

Requisitos Formales y Obligaciones

Constitución y Registro

Puede constituirse mediante instrumento público (escritura pública) o instrumento privado con firmas certificadas notarialmente. Las cesiones de cuotas sociales deben inscribirse en el Registro Público de Comercio. Se debe pagar una tasa según lo exija el Registro Público de la jurisdicción.

Obligaciones Contables

Presentación de balance anual ante el ARCA, pero no ante el Registro Público de Comercio.

Libros contables obligatorios:

• Libro de Actas de Gerencia y de Reunión de Socios (uno o dos libros).
• Libro Diario, Inventario y Balances.
• IVA Ventas e IVA Compras.

En el marco de la Inspección General de Justicia, existe la posibilidad de que aquellas sociedades que opten por el trámite urgente, puedan tramitar en simultáneo el número de CUIT y la rúbrica de libros.

Cuándo optar por una S.R.L.?

Si buscas una alternativa intermedia entre la S.A. y la S.A.S., con menos requisitos formales pero una estructura sólida, la S.R.L. puede ser una excelente opción.

Ventajas:

• No hay capital mínimo.
• Menos requisitos administrativos que una S.A.
• Responsabilidad limitada de los socios.

Desventajas:

• No es la opción más ágil si buscas inversión de terceros o escalabilidad rápida.
• No solo requiere del mismo proceso de inscripción que una S.A., sino que, a diferencia de estas, en todos los casos de cambios de socios o cesiones de cuotas sociales, estos deben inscribirse en el Registro Público de Comercio. 

3.- SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (S.A.S.)

Características Generales y Propósito

La Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) es una opción relativamente nueva en Argentina, creada por la Ley 27.349 de Apoyo al Capital Emprendedor. Su objetivo es brindar una alternativa ágil y flexible para startups y pequeños empresarios, combinando características de la S.A. y la S.R.L., pero con trámites más simples y menor carga burocrática.

Por qué se creó la S.A.S.?

Este tipo societario nació con la idea de facilitar la formalización de emprendimientos, permitiendo a los emprendedores constituir una sociedad con mayor facilidad y menos costos administrativos.

Ventajas operativas

• Constitución rápida: puede crearse en 24 a 48 horas de manera digital.
• Menos burocracia: se eliminan muchos requisitos formales de la S.A. y la S.R.L.
• Flexibilidad estructural: permite mayor personalización en la toma de decisiones.

Consideraciones regulatorias recientes

Su implementación ha sido objeto de cambios y regulaciones en los últimos años, particularmente en la Inspección General de Justicia (IGJ) en CABA, lo que ha generado cierta incertidumbre sobre su estabilidad a largo plazo.

Cuándo optar por una S.A.S.?

La S.A.S. puede ser una opción adecuada cuando el objetivo principal es iniciar operaciones de forma rápida, con menor carga burocrática y mayor flexibilidad en la gestión.

Su constitución digital, la simplificación administrativa y la posibilidad de adaptar su estructura según las particularidades del negocio la convierten en una alternativa atractiva para emprendimientos en etapa temprana o modelos de negocio dinámicos.

Sin embargo, es importante tener en cuenta que su regulación ha atravesado diversas modificaciones, especialmente en la jurisdicción de CABA, lo que genera ciertos interrogantes sobre su estabilidad normativa y su viabilidad como figura jurídica de largo plazo.

Conclusión: ¿S.A.S., S.R.L. o S.A.?

La elección de la figura societaria más adecuada debe responder a una mirada estratégica sobre el negocio: sus necesidades operativas, su nivel de madurez, el tipo de socios involucrados y su proyección de crecimiento.

• Si necesitás una constitución ágil, menor complejidad administrativa y mayor flexibilidad en la toma de decisiones, la S.A.S. puede ser funcional.

• Si buscás una estructura más sólida pero con pocos socios, la S.R.L. representa un equilibrio adecuado para pequeñas y medianas empresas.

• Si tu negocio apunta a escalar, atraer inversión institucional o ingresar al mercado de capitales, la S.A. sigue siendo la figura más robusta, con mayor previsibilidad normativa y herramientas de gobierno corporativo profesionalizadas.

Cada tipo societario implica ventajas y desafíos. Lo relevante es elegir el marco jurídico que respalde, y no limite, el desarrollo de tu empresa.